“建行财富三号”六期股权投资类人民币理财产品说明书（次级收益类）

本期产品的内部风险评级

本期产品内部风险评级级别为五盏警示灯     ，风险程度属于高风险级别，适合于积极进取型投资者。（本风险评级为我行内部评级结果，评级结果的含义请参见后附的评级标准说明）

我行内部风险评级说明

一、序言

本《产品说明书》依据中华人民共和国法律法规编写。

二、释义

本《产品说明书》中除非文意另有所指，下列词语有如下含义：

『产品或本产品』       指中国建设银行“建行财富三号”六期股权投资类人民币理财产品（次级收益类）

『整体产品或产品整体』    指中国建设银行“建行财富三号”六期股权投资类人民币理财产品（优先收益类）和本产品共同构成产品集合。

『产品说明书』 指《中国建设银行“建行财富三号”六期股权投资类人民币理财产品（次级收益类）产品说明书》。

『中国银监会』 指中国银行业监督管理委员会。

『元』        指人民币元。

『产品管理人』 指中国建设银行股份有限公司。

『投资顾问』     指建银国际投资咨询有限公司。

『产品保管人』 指中国建设银行股份有限公司上海分行。

『信托公司』     指中国对外经济贸易信托有限公司。

『投资者』         指个人投资者、机构投资者（法律、法规和有关规定禁止购买者除外）。

『产品募集期』 指《产品说明书》中载明的募集期限。

『存续期』         指本产品成立日至产品终止之间的期限。

『客户协议书』 指《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》。

『认购』    指在产品募集期内，投资者申请购买本产品的行为。

『产品收益』     指被投资公司股权减持所获得的价差、投资所得利息、银行存款和短期借款利息及其他合法收入。

『产品资产总值』       指被投资公司的股权、购买的证券投资基金、银行存款本息、短期借款、信贷资产转让以及其它资产等形式存在的产品资产的价值总和。

『产品负债』     指产品所需要承担的各项费用总和。

『产品资产净值』       指产品资产总值减去产品负债后的价值。

『产品资产估值』       指计算评估产品资产和负债的价值，以确定产品资产净值和                        产品单位净值的过程。

三、产品管理人

产品管理人概况

名称：中国建设银行股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街25号

办公地址：北京市西城区金融大街25号

组织形式：股份有限公司

存续期间：持续经营

公司网址：www.ccb.com

产品管理人的职责

（1）挑选、监督、更换投资顾问和信托公司；

（2）依法募集产品；

（3）对所管理的不同产品资产分别管理、分别记账；

（4）按照产品说明书约定的收益分配方案，及时向产品份额持有人分配收益；

（5）复核并公告产品单位资产净值；

（6）办理与产品资产管理业务活动有关的信息披露事项；

（7）保存产品资产管理业务活动的记录、账册、报表和其它相关数据；

（8）以产品管理人名义，代表产品份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其它法律行为；

（9）中国银监会规定的其它职责。

四、产品保管人

产品保管人概况

名称：中国建设银行股份有限公司上海分行

住所：上海市卢湾区淮海中路200号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路900号

产品保管人的职责

（1）保管信托财产保管专用银行存款账户内的资金；

（2）保管人依据信托公司提供的文件,以法规和监管机构规定的名义, 为每个信托财产在辖内营业机构开立独立的信托财产保管专用银行存款账户；

（3）负责信托财产保管专用银行存款账户与场外证券交易指定结算账户、证券公司客户交易结算资金第三方存管账户、信托公司指定的资金收付账户之间的资金清算；

（4）按照与信托公司约定的会计核算和资产估值方法，提供信托财产的会计核算和资产估值复核服务；

（6）根据保管合同约定，定期向信托公司出具保管报告；

（7）中国银监会规定的其它职责。

五、投资顾问

投资顾问概况

名称：建银国际投资咨询有限公司

住所：北京西城区闹市口大街1号长安兴融中心1213室

办公地址：北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F408

存续期间：持续经营

投资顾问的职责

（1）在符合投资目标、投资限制及投资指引下，经过对拟投资企业进行充分的调查后，做出相应的投资建议；

（2）为配合产品管理人进行法定的信息披露，整理必要的信息，及时提供给产品管理人；

（3）按季对理财产品资产进行估值；

（4）在本理财产品对被投资企业投资期间，对已投资企业进行监督管理；

（5）在被投资股权退出时，提供恰当、可执行的减持方案；

（6）监管部门规定的其他职责。

六、相关服务机构

产品销售机构

名称：中国建设银行股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街25号

办公地址：北京市西城区金融大街25号

公司网址：www.ccb.com

信托公司

名称：中国对外经济贸易信托有限公司

住所：北京复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座6F

办公地址：北京复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座6F

信托公司职责

（1）应负责交易、清算、结算以及估值等相关事宜，应当对本产品资金实行单独记账、单独管理，进行独立的会计核算；

（2）整理必要的信息，及时提供给产品管理人；

（3）配合投资顾问按季对理财产品进行估值；

（4）应为本产品配备合格的交易、清算、结算、估值等相关工作的专职人员，并建立相关的业务系统，完善相关业务流程，指定业务联络人,以保证通讯畅通和业务正常运作；

（5）保存产品资产管理业务活动的记录、账册、报表和其它相关数据15年以上；

（6）法律法规规定的其他权利职责。

七、产品的交易结构

“建行财富三号”六期股权投资类人民币理财产品分为优先收益类产品与次级收益类（即本产品）产品两个类别，产品整体规模不超过人民币7亿元。优先收益类产品规模不超过次级收益类产品规模的4倍。产品管理人将其在上述两档理财产品所募集的全部资金，交与中国对外经济贸易信托有限公司设立“建银三号股权投资基金资金信托”（以下简称“建银三号”），该资金信托由建银国际投资咨询有限公司担任投资顾问。

八、投资范围

本产品通过中国对外经济贸易信托有限公司成立“建银三号股权投资基金资金信托”,主要投资于中国境内优质的拟上市企业股权、股权收益权及公众公司的定向增发等。

闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券回购，以及可转债和上市公司再融资、短期借款、信贷资产转让等高流动性、低风险金融产品。

九、投资限制

除按照中国银监会或其它适用法律法规不时放宽或增加限制而相应调整，以下投资限制及指引将适用于本产品：

1.本理财产品投资的拟上市公司股权、股权收益权不少于两家；

2.不得将本理财产品投资的证券用于回购融资交易；

3.不得将本理财产品财产用于抵押融资或对外担保等用途；

4.通过新股（债）申购中签得以上市新股（债）持有期不得超过十五个交易日；

5.相关法律法规及监管部门规定的其他投资限制。

十、募集安排及认购方式

募集期限：认购期为2009年03月30日至2009年04月19日。

募集规模：优先收益类产品与次级收益类产品（即本产品）的募集总规模不超过7亿元。

本产品将通过产品管理人各私人银行、财富管理中心、指定网点予以销售。募集对象为中华人民共和国境内的个人投资者、机构投资者（法律、法规和有关规定禁止购买者除外）。

本产品认购方式采取金额认购的方式。销售网点受理申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请，申请是否有效应以产品管理人实际扣划资金成功为准。投资者可在本产品成立后到各销售网点查询最终成交确认情况和认购的份额。

投资者在募集期内可以多次认购，对单一投资者在认购期间累计认购份额不设上限。若投资者的认购申请被确认为无效，产品管理人应当将投资者已支付的认购金额本金及认购费（认购费不计息）退还投资者。

本产品每份产品份额面值均为人民币1元，每份产品份额认购价格为人民币1元。募集资金利息在本产品或优先收益类产品募集期结束时（以较晚者为准）归入投资者认购账户中，将不计入理财产品金额。募集资金利息的数额以产品管理人的记录为准。产品成立前，投资者的认购款项只能存入银行，不得动用。

在产品募集期内，投资者认购单笔最低限额为人民币300,000.00元，追加认购单笔最低限额为人民币10,000.00元。

如单笔认购金额＜1000万元，认购费率为1.0%；如单笔认购金额≥1000万元，认购费率为0.2%。投资者在购买本产品时须在投资本金外另行支付认购费率。

例：

假设某投资者投资400,000.00元认购本产品，相关交易信息计算如下：

认购费用=认购本金×认购费率=400,000.00×1.0%=4,000元

即投资者在购买本产品时需另行支付4,000元认购费，实际投资资金为400,000.00元，认购份额为400,000份。

假设某投资者投资15,000,000.00元认购本产品，相关交易信息计算如下：

认购费用=认购本金×认购费率=15,000,000.00×0.2%=30,000元

即投资者在购买本产品时需另行支付30,000元认购费，实际投资资金为15,000,000.00元，认购份额为15,000,000份。

十一、产品的成立

产品成立日：2009年04月29日

若优先收益类产品和本产品募集总份额不足0.5亿或新出台的法律、法规不适宜本产品的运行等原因，则产品管理人可宣布本产品不能有效成立，产品管理人应承担全部募集费用，并将认购金额本金及认购费（认购费不计息）在募集期结束后5个工作日内退还产品认购人，计息期间为客户认购日至退还资金日，利息按照中国人民银行公布的金融机构人民币活期存款基准利率计算。

十二、产品的费用与税收

（一）与产品运作有关的费用

1.产品固定费用的种类

（1）产品管理费；

（2）投资顾问费；

（3）产品保管人的保管费；

（3）信托公司的信托管理费；

（4）按照国家有关规定可以列入的其它费用。

法律法规另有规定时从其规定。

2.产品固定费用计提方法、计提标准和支付方式

在通常情况下，产品固定费按产品募集金额的2.1%年费率按日计提，按年支付。由信托公司向产品保管人发送产品保管费划付指令，产品保管人复核后于每年12月的前十个工作日内从产品资产中一次性支付给产品相关各方。

有关各方因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或产品资产的损失，以及处理与产品运作无关的事项发生的费用等不列入产品费用。

产品管理人可酌情调低产品固定费用，但需最晚在变更前三个工作日进行信息披露。

如存在其它按国家相关法律法规规定应由产品份额持有人支付的费用，产品管理人可以对收费标准进行调整，但需最晚在变更前三个工作日进行信息披露。

（二）与产品业绩表现有关的费用

本产品到期时，扣除不含业绩报酬的各项费用后，若产品整体（即由本产品及优先收益类产品构成的产品集合）年收益率超过10%但不足25%，则对超过10%的部分提取10%作为投资顾问业绩报酬；

扣除不含业绩报酬的各项费用后，若产品整体（即由本产品及优先收益类产品构成的产品集合）年收益率超过25%，则对10%至25%的部分提取10%，对超过25%的部分提取20%作为投资顾问业绩报酬。

（三）与产品销售有关的费用

与产品销售有关的费用仅包括认购费，具体标准及计算如前述。

（四）产品税收

本产品运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义务。

十三、产品的收益与分配

（一）产品收益

（1）由优先收益类产品和本产品共同构成“建银三号”的投资收益予以决定；

（2）包括被投资股权退出所得收益、货币市场工具投资收益、短期借款及信贷资产转让利息、其他金融工具投资收益及银行存款利息收益，并最终体现在产品单位净值中。

（3）因运用产品资产带来的成本或费用的节约应计入收益；

产品净收益为产品收益扣除按照有关规定可以在产品收益中扣除的费用等项目后的余额。

（二）产品收益分配

1.固定收益分配顺序

“建银三号”所获得的收益在扣除应本理财产品承担的全部费用（业绩报酬除外）后，按照以下顺序进行分配：

优先收益类产品本金→优先收益类产品收益→次级收益类产品本金→次级收益类产品收益

产品预期固定收益以年收益率10%为限，若整体产品年化收益不足10%，则次级收益类以自身的本金和收益支付给优先收益类，确保优先收益类年收益率达10%，但以次级收益类所有本金为限。

2．浮动收益分配

扣除不含业绩报酬的各项费用后，若产品整体年收益率超过10%但不足25%，则对超过10%的部分扣除相应的业绩报酬后，按照1.5:7.5的比率分别分配为优先类浮动收益和次级类浮动收益；

扣除不含业绩报酬的各项费用后，若产品整体年收益率超过25%，则对10%至25%的部分扣除相应的业绩报酬后，按照1.5:7.5的比率分别分配为优先类浮动收益和次级类浮动收益，对超过25%的部分扣除相应的业绩报酬后，按照1:7的比率分别分配为优先类浮动收益、次级类浮动收益。

例：建银三号”共募集金额6亿元，优先收益类和次级收益类各募集3亿元，产品5年到期；

情景一：扣除不含业绩报酬的各项费用后，产品本金收益合计18亿元，即“建银三号”5年实现投资收益12亿元，整体年收益率为40%，其分配顺序如下：

①优先收益类本金3亿元；②优先收益类收益1.5亿元；③次级收益类本金3亿元；④次级收益类收益1.5亿元；⑤投资管理人提取业绩报酬1.35亿元；⑥优先收益类浮动收益1.125亿元；⑦次级收益类浮动收益6.525亿元。

投资管理人业绩报酬及浮动收益计算：因产品整体年收益率超过25%，所以对10%至25%的超额收益按照投资管理人业绩报酬10％、优先收益类浮动收益15％、次级收益类浮动收益75％的比例进行分配；对超过25%的超额收益按照投资管理人业绩报酬20％、优先收益类浮动收益10％、次级收益类浮动收益70％的比例进行分配，即对超过9亿元部分的9亿元超额收益进行分配：

业绩报酬=4.5×10%+4.5×20%=1.35亿元

优先收益类浮动收益=4.5×15％+4.5×10％=1.125亿元

次级收益类浮动收益=4.5×75％+4.5×70％=6.525亿元

即在产品本金收益合计为18亿元的情况下，优先收益类产品本金收益合计5.625亿元，次级收益类产品本金收益合计11.025亿元。

情景二：扣除不含业绩报酬的各项费用后，产品本金收益合计12亿元，即“建银三号”5年实现投资收益6亿元，整体年收益率为20%，其分配顺序如下：

①优先收益类本金3亿元；②优先收益类收益1.5亿元；③次级收益类本金3亿元；④次级收益类收益1.5亿元；⑤投资管理人提取业绩报酬0.3亿元；⑥优先收益类浮动收益0.45亿元；⑦次级收益类浮动收益2.25亿元。

投资管理人业绩报酬及浮动收益计算：因产品整体年收益率超过10%但不足25%，所以对超过10%的超额收益按照投资管理人业绩报酬10％、优先收益类浮动收益15％、次级收益类浮动收益75％的比例进行分配，即对超过9亿元部分的3亿元超额收益进行分配：

业绩报酬=3×10%=0.3亿元

优先收益类浮动收益=3×15％=0.45亿元

次级收益类浮动收益=3×75％=2.25亿元

即在产品本金收益为12亿元的情况下，优先收益类产品本金和收益合计4.95亿元，次级收益类产品本金和收益合计6.75亿元。

情景三：扣除各项费用后，产品本金收益合计9亿元，即“建银三号”整体年收益率为10%，其分配顺序如下：

①优先收益类本金3亿元；②优先收益类收益1.5亿元；③次级收益类本金3亿元；④次级收益类收益1.5亿元。

情景四：扣除各项费用后，产品本金收益合计6亿元，即“建银三号”整体年收益率为0%，其分配顺序如下：

①优先收益类本金3亿元；②优先收益类收益1.5亿元；③次级收益类本金1.5亿元，即本金损失1.5亿元；④次级收益类无投资收益。

情景五：扣除各项费用后，产品本金收益合计3亿元，即“建银三号”整体年收益率-10%，其分配顺序如下：

①优先收益类本金3亿元；②优先收益类无收益；③次级收益类本金全部损失；④次级收益类无投资收益。

情景六：扣除各项费用后，产品本金收益合计1.5亿元，即“建银三号”整体年收益率-15%，其分配顺序如下：

①优先收益类本金1.5亿元，即本金亏损1.5亿元；②优先收益类无收益；③次级收益类本金全部损失；④次级收益类无投资收益。

（以上情形均为假设，不代表产品实际募集规模和实际收益率水平）

十四、到期与提前终止

（一）理财产品到期

本产品为股权投资类产品，在产品存续期内不设置赎回开放日。投资者仅可在理财产品到期日后获得其投资本金和收益。

1.理财产品到期，中国建设银行将于产品到期后的10个工作日内，扣除相关费用后将本金及收益划入投资者账户（投资到期日至兑付日期间不另计利息）。

2.理财产品到期，如因信托持有的股权未能完全变现，中国建设银行将延长理财产品的存续期以变现全部股权，中国建设银行将在收到受托人以现金形式支付的信托本金及投资人应得收益后5 个工作日内，将投资者本金和收益划转至投资者指定账户，但延长期以一年为限。

（二）提前终止

在本产品存续期间，投资者无提前终止权，中国建设银行有提前终止权。

如出现以下情形，中国建设银行有权但无义务提前终止本理财产品：

（1）遇国家金融政策出现重大调整并影响到本理财产品的正常运作时；

（2）因信托提前终止（包括但不限于因市场发生极端重大变动或突发性事件等情形）时；

（3）本理财产品存续期内，全部股权已变现为现金资产；

（4）中国建设银行认为有必要提前终止本理财产品的其他情形。

一旦中国建设银行提前终止本理财产品，将提前两个工作日以公告形式通知投资者，并在提前终止日后3 个工作日内向投资者返还理财本金及应得的理财收益，理财收益按实际理财期限计算。

十五、产品资产

本产品资产总值包括产品所拥有的各类拟上市公司的股权、股权收益权、公开发行的股票、债券、证券投资基金、银行存款本息、产品的应收款项和其它投资所形成的价值总和。本产品资产净值是指产品资产总额减去产品负债总额后的价值。

本产品根据相关法律法规、规范性文件开立相关账户，与信托公司、产品管理人、产品保管人、投资顾问自有的资产账户以及其它产品资产账户独立。

本产品资产独立于信托公司、产品管理人、产品保管人、投资顾问的固有资产，并由产品保管人保管。信托公司、产品管理人、产品保管人、投资顾问不得将产品资产归入其固有资产。信托公司、产品管理人、产品保管人、投资顾问因产品资产的管理、运用或者其它情形而取得的资产和收益，归理财产品资产。信托公司、产品管理人、产品保管人、投资顾问以其自有的资产承担自身相应的法律责任，其债权人不得对产品资产行使请求冻结、扣押或其它权利。信托公司、产品管理人、产品保管人或投资顾问因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，产品资产不属于其清算范围。

十六、产品资产估值

产品资产的估值目的是客观、准确地反映产品资产的价值，确定产品资产净值，并为产品份额的到期兑付提供计价依据。本产品成立后，产品管理人应当在每个自然季度的前十个工作日内，公布上季度末的产品净值。

十七、估值方法

理财产品资产的计算方法如下：

（1）所投资的企业股权已上市且可流通时，按其所在证券交易所的收盘价计算（该估值基准日无收盘价的，以该估值基准日之前最近一个交易日的收盘价计算）；

（2）所投资的企业股权已上市但处于限售期时，按照以下公式计算：

估值价=（所在证券交易所收盘价-成本价）×[1-（剩余锁定月数/锁定期月数）]+成本价

该估值基准日无收盘价的，以该估值基准日之前最近一个交易日的收盘价计算；

锁定月数未满或不足一个月的按一个月计算。

（3）若所投资的企业股权未上市，按成本价计算；

（4）银行存款及证券营业部资金账户资金以估值基准日的本金和实际到账的利息计算；

（5）货币市场基金以估值基准日确认的基金份额和到账的现金红利计算；

（6）应收股利等应收款以估值基准日实际到账金额计算；

（7）涉及证券交易清算款等款项时以估值基准日实际发生金额计算；

（8）短期借款按照借款本金和实收利息估值。

（9）当会计准则等与前述估值方法相关的政策发生变化，导致上述估值方法不能准确反映所投资金融产品的公允价值时，经产品管理人和产品保管人同意后，信托公司有权按照更能反映市场公允价值的估值方法对上述方法进行调整。

十八、估值程序

1. 整体产品估值程序

整体产品估值由信托公司同产品保管人一同进行。产品整体财产总额由信托公司完成估值后，将估值结果以书面形式报给产品保管人，产品保管人按《产品说明书》规定的估值方法、时间、程序进行复核，产品保管人复核无误后签章返回给信托公司。

2.本产品估值程序

本产品在信托公司提供的产品整体财产总额的基础上，由投资顾问根据收益分配顺序，对本产品进行估值，估值结果由信托公司、产品管理人分别复核，复核无异议后将相关结果反馈给投资顾问。本产品单位净值的计算，精确到0.0001元，小数点第五位四舍五入。

十九、产品的信息披露

（一）产品募集信息披露

1.产品说明书

产品管理人将在正式办理产品份额认购业务前，将产品说明书在产品管理人网站（www.ccb.com）上公布。

2.产品成立公告

产品管理人应当在产品成立的五个工作日内在产品管理人网站上公告。

（二）产品运作信息披露

1.产品净值及运作情况公告

本产品运作后，产品管理人在每个自然季度的前十个工作日内通过网站、产品发售网点，披露上季度末的产品净值及上一季度的产品运行情况。

2.结束公告

产品管理人应在产品结束（含提前终止）前两个工作日内在网站发布结束公告。

（三）产品临时信息披露

本产品在运作管理过程中，发生以下可能对产品份额持有人权益产生重大影响的事项之一时，产品管理人将按照法律、法规及中国银监会的有关规定及时报告并在产品管理人网站上公告。

（1）终止产品；

（2）更换产品管理人、产品保管人、投资顾问；

（3）涉及产品管理业务、产品资产、产品保管业务的重大诉讼；

（4）产品收益分配事项；

（5）其它产品管理人认为有必要披露的事项。

（四）信息披露文件的存放与查阅

年度报告、半年度报告、产品资产净值公告、临时公告等公告文本存放于产品销售机构的办公场所，投资者可在合理时间内取得上述公告文本的复印件。

投资者也可直接在产品管理人的网站查阅相关的信息披露文件。

（五）客户对账单的提供

中国建设银行为投资者提供理财产品相关账单信息。本产品存续期间的每月第七个工作日后，个人投资者可凭本人身份证件和《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》（代理查询者还需同时提供代理人身份证件）在购买本理财产品的原中国建设银行营业网点打印理财产品相关账单信息。

（六）信息传递的方式与责任

产品管理人将通过其网站（www.ccb.com）进行本产品的信息披露，投资者应自行在上述网站上进行查询，如因投资者未及时查询而产生的（包括但不限于因未及时获知信息而错过资金使用和再投资的机会等）全部责任和风险由投资者自行承担。

二十、差错处理

本产品运作过程中，如果由于信托公司、产品管理人、产品保管人、销售机构或投资者自身的过错造成差错，导致其它当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人给予赔偿。

由于不可抗力原因造成投资者的交易数据灭失或被错误处理或造成其它差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

二十一、特别说明

1.本产品的产品管理人中国建设银行股份有限公司与投资顾问建银国际投资咨询有限公司存在关联关系，并且本产品项下在进行投资时可能与产品管理人及投资顾问的关联公司进行交易，现向投资者予以披露。

2.投资者签署《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，即视为投资者对中国建设银行做出以下承诺:

（1）投资者保证资金来源合法,且系其合法拥有，其投资本理财产品已得到相关的授权，且不违反任何法律、法规、监管规定及公司章程的规定；

（2）已清楚知悉,并愿意承担本次理财产品的所有风险；

（3）同意中国建设银行将本产品的认购资金用于设立资金信托和作为该信托的唯一受益人；

（4）如因投资者的原因,导致中国建设银行在本信托中对受托人或其他第三方承担赔偿责任的,投资者愿意承担相应的赔偿责任。

3.投资者同意，在签署《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》后，中国建设银行有权在募集期届满日，从《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》约定的交易账户中扣收投资者认购的交易本金。